صرح محافظ بنك الكويت المركزي الدكتور محمد يوسف الهاشل بأن مجلس إدارة البنك المركزي ناقش الطلب المقدَّم من بيت التمويل الكويتي للحصول على موافقة بنك الكويت المركزي بشأن استحواذه على البنك الأهلي المتحد – البحرين، في ضوء انتهائه من أعمال التقصّي والفحص الفني لمشروع الاستحواذ.
وأشار المحافظ إلى أنه قد سبق أن قام بنك الكويت المركزي بتوجيه بيت التمويل الكويت إلى العناصر الأساسية التي يجب أن تتضمنها دراسة جدوى عملية الاستحواذ، وتتمثل في محورين أساسيين هما:
• إجراء دراسة جدوى من خلال مؤسسة متخصصة، استناداً للبيانات والمعلومات المدققة، بحيث تفصح الدراسة عن جدوى عملية الاندماج وما يترتب عليها من قيمة مضافة للبنك في تحقيق أهدافه من حيث النمو المستدام، وتحسين أوضاع البنك ومؤشراته المالية، على أن تتناول دراسة الجدوى توقعات حجم النشاط والحصة السوقية والأثر على حالة المنافسة ونتائج الأعمال، وأثر متغيرات أداء الاقتصاد الكلي على بيئة التشغيل المتوقعة، ونتائج اختبارات الضغط وفقاً للآلية المقررة من بنك الكويت المركزي، وتقدير مخاطر وكلفة عملية تحول البنك الأهلي المتحد -البحرين للعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وذلك بالإضافة إلى انعكاسات الدمج على الأداء المحتمل للكيان الجديد، وبشكل محدد من حيث، جودة الربحية وتوقعاتها، وجودة الأصول ومدى تعرضها للمخاطر المختلفة لاسيما المخاطر الجغرافية الناتجة عن تواجد بعض الوحدات التابعة لطرفي الاندماج في مناطق نزاعات إقليمية ودولية، وتأثير الدمج في هيكلة العمالة لدى الوحدات المندمجة بحيث لا يترتب على ذلك تقليص العمالة الوطنية، وكذلك أثر الدمج على العملاء وعلى المساهمين والمودعين والمقترضين وكافة الأطراف الأخرى ذات الصلة.
• تقديم الدراسات الخاصة بتحول البنوك التقليدية الداخلة في الاندماج إلى العمل المصرفي الإسلامي وذلك من حيث خطة التحول وإجراءاتها وأساليب تصفية النشاط القائم قبل التحول والبرنامج الزمني للتنفيذ، بالإضافة إلى تعيين هيئة شرعية للإشراف على عملية التحول من الوجهة الشرعية.
وحرصاً من بنك الكويت المركزي على التحقق من جدوى المقترح وقيمته المضافة لكل من بيت التمويل الكويتي والقطاع المصرفي والاقتصاد الوطني، ونظراً لأهمية هذا الموضوع والحاجة إلى دراسة مستفيضة لإمكانية البت في عملية الاستحواذ بشكل مهني وفني مستقل، فقد قام بنك الكويت المركزي بتكليف مكتب استشاري عالمي متخصص في الاستحواذات والاندماجات (شركة ماكينزي) لدراسة عملية الاستحواذ المقترح، بالتوازي مع الدراسات التي يقوم بها بيت التمويل الكويتي، وذلك بناءً على شروط مرجعية تفصيلية محددة من بنك الكويت المركزي لهذا الغرض، على أن ترتكز هذه الدراسة على أوضاع البنك الأهلي المتحد – البحرين بشكل أكبر.
خلاصة الدراسات
هذا وقد خلصت الدراسات المقدمة سواء من جانب بيت التمويل الكويتي أو شركة (McKinsey) المكلفة من بنك الكويت المركزي، إلى أن عملية الاستحواذ المقترحة يتوقع أن يكون لها مزايا ومنافع يمكن إيجازها فيما يلي:
• سيكون الكيان الجديد أكبر بنك إسلامي في العالم، وبالتالي أقدر على تمويل المشاريع التنموية الكبرى، وأقدر على المنافسة عالمياً مع الانتشار في (11) سوقاً مما يمنحه فرصاً لتعزيز أعماله في عدد من الأسواق ذات النمو السريع، كما يساهم في تحسين إيرادات البنك من المصادر الخارجية. وكذلك أقدر على تطوير الصيرفة الإسلامية من خلال توظيف أفضل العناصر والانفاق على البحث والتطوير.
• كذلك فإن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد بعد الاندماج من حيث جودة الأصول ومعدلات الربحية والسيولة وكفاية رأس المال ومخاطر السوق تقع ضمن النطاق الآمن.
وفي المقابل، فإن هناك بعض المخاطر المترتبة على عملية الاستحواذ المقترح، يتعين على البنك اتخاذ الإجراءات اللازمة لإدارتها والحد من آثارها، ومنها مخاطر تحويل العمليات التقليدية بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، ومخاطر تقنية المعلومات، ومخاطر الأمن السيبراني، والمخاطر القانونية والتنظيمية.
قرار مجلس إدارة بنك الكويت المركزي
وفي ضوء ما تقدم قرر مجلس إدارة بنك الكويت المركزي الموافقة على طلب بيت التمويل الكويتي الاستحواذ على 100% من أسهم رأس مال البنك الأهلي المتحد - البحرين بطريقة تبادل الأسهم، شريطة استيفاء المتطلبات التالية قبل تنفيذ الاستحواذ:
• خطة تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية
التأكد من شمولية ووضوح قرار هيئة الرقابة الشرعية لبيت التمويل الكويتي حول خطة تحول الأصول والالتزامات غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية، وحول الخطوات والإجراءات والعمليات المطلوبة والقيود المحاسبية المعتمدة من مراقبي الحسابات، بما يشمل على الأقل ما يلي:
• عملية معالجة السندات التقليدية .
• خطط تطوير وإعداد السياسات ونظم العمل ونماذج العقود بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، بحيث تعرض هذه السياسات والنظم والنماذج بعد إعدادها على هيئة الرقابة الشرعية لإقرارها.
• خطة تحول عقود التحوط (Hedging) القائمة غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.
• آلية استيفاء الموافقات المطلوبة من العملاء بشأن تحول المعاملات (موافقة كتابية من كل عميل أو تقديم سند قانوني في الدول المعنية يسمح بالتحول دون اشتراط الموافقة الكتابية).
• آلية الاعتراف بالأرباح المتأتية من الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.
على أن تخضع جميع الإجراءات التنفيذية الخاصة بخطط التحول للرقابة الشرعية المستمرة، لضمان سلامة التنفيذ.
• المنافسة في السوق المحلي بشكل عام والسوق المحلي الإسلامي بشكل خاص
في ضوء توجيه بنك الكويت المركزي لبيت التمويل الكويتي نحو تعزيز المنافسة اقترح بيت التمويل الكويتي الإبقاء على ترخيص البنك الأهلي المتحد – الكويت ككيان منفصل مع تحويله إلى بنك رقمي. وعليه فإن الأمر يتطلب قيام بيت التمويل الكويتي بوضع الخطط التفصيلية لتنفيذ هذا التوجه، والحصول على موافقة بنك الكويت المركزي عليها.
ج. تنفيذ خطة التحول وجاهزية البدء لعمل الكيان الجديد
• الانتهاء من الاتفاقيات المطلوبة لعملية تبادل البيانات وآلية اتخاذ القرار خلال الفترة التي تسبق موعد عمل الكيان الجديد (المرحلة الانتقالية) Merger Agreement، تتضمن على سبيل المثال القرارات المطلوب التنسيق بشأنها كتوزيعات الأرباح وتكوين المخصصات وشطب الديون، والرواتب ومكافآت نهاية الخدمة، ومصروفات إعادة الهيكلة، والعمليات خارج العمل العادي.
• تحديد الهيكل التنظيمي المرحلي بشكل تفصيلي واضح لكل الوظائف الرئيسية بما يشتمل على آليات تفويض الصلاحيات ورفع التقارير.
• وضع إطار الحوكمة في المرحلة الحالية والانتقالية وبعد الاندماج.
• وضع آليات للاحتفاظ بالعمالة الوطنية والموظفين الرئيسيين وتعزيز مهاراتهم، وذلك على المستوى العام للكيان الجديد وعلى مستوى الإدارة العليا.
• إعداد خطط ملموسة على مستوى الكيانات تتسق مع الرؤية المعلنة لخلق بنك إسلامي على المستوى العالمي.
• تحديد هيكل إدارة الاندماج والتكامل (Integration Management Structure) بما في ذلك مكتب إدارة الاندماج ورؤساء مسارات العمل وآليته وما إلى ذلك، لضمان نجاح المرحلة الانتقالية لحين الاندماج الكامل.
• وضع الخطط المطلوبة للتعامل مع ملاحظات الالتزام والملاحظات الرقابية والقانونية والتي عرضتها الدراسة النافية للجهالة ومنها على سبيل المثال استمرار انكشاف البنك الأهلي المتحد على بنك المستقبل، والخطط البديلة في حال وجود عوائق قانونية بما فيها اعتراض حقوق الأقلية على الدمج.
• تحديد تفاصيل الهيكل التنظيمي النهائي والسلطات الممنوحة لكل وظيفة رئيسية بما في ذلك وظيفة عضو مجلس الإدارة المفوض – إن وجد - واللجنة التنفيذية.
• نقاط أخرى
• إعداد خطط شاملة ورئيسية للاندماج Integration Masterplan وقرارات التكامل الاستراتيجي عبر مسارات العمل الرئيسية بما يشمل:
• خطة الاندماج بالنسبة لتقنية المعلومات بما يشمل تطوير النظم ونقل البيانات والربط بين المنتجات في الكيانين، بحيث تضمن بحد أدنى ما يلي:
• الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين أصحاب المعرفة بالنظم الآلية والإجراءات.
• المراقبة المستمرة لعملية الاستعانة بالأطراف الخارجية (Outsourcing).
• الفصل الكامل لأنظمة وشبكات فروع ليبيا والعراق التابعة للبنك الأهلي المتّحد عن المجموعة.
• توسيع نطاق مركز العمليات الأمنية في بيت التمويل الكويتي ليشمل أيضاً التطبيقات المهمة وكافة الوحدات الدولية.
• خطة اندماج العمليات (بما يشمل تخطيط القدرات وتحديث العمليات).
• خطة اندماج الأعمال (بما يشمل العرض الجديد للعملاء، وقائمة المنتجات والخدمات).
• خطة اندماج الأقسام الوظيفية الخاصة بالتحكم (بما يشمل خطة لدمج المخاطر وإدارة الالتزام وادارة التدقيق).
• خطة اندماج الأقسام الوظيفية لتقديم الدعم (بما يشمل خطة لدمج الوظائف والممارسات المالية والقانونية).
• خطة اندماج التقارير المالية وتقارير المخاطر والرقابة قبل وبعد الاندماج (بما يشمل الخطة وآليات التوحيد على مستوى الكيان الجديد من البيانات من مختلف الكيانات).
• الثقافة والتواصل وإدارة التغيير (بما يشمل خطة لاستيعاب موظفي البنك الأهلي المتحد، والتواصل الداخلي والخارجي).
• تكوين أية مخصصات إضافية مطلوبة لدى البنك الأهلي المتحد يجب أن يكون قبل الاندماج.
• خطة تدعيم رأس المال، توضح تصورات البنك حول أساليب تدعيم رأس المال في الحالات التي تستوجب ذلك.
مع ضرورة استكمال باقي المتطلبات القانونية اللازمة لنفاذ الاستحواذ، بما فيها أخذ موافقة الجمعيات العامة وذلك وفقا لما تنص عليه القوانين والنظام الأساسي للبنك.
واختتم المحافظ تصريحه بالإشارة إلى أن مجلس إدارة بنك الكويت المركزي قد أكد على ضرورة ألّا تمس عملية الاندماج العمالة الوطنية من حيث العدد أو النسبة. بالإضافة إلى التأكيد على تحقيق الشفافية الكاملة بكل ما يتعلق بعملية الاستحواذ وذلك من خلال القيام بالإعلانات والإفصاحات المطلوبة، وعقد مؤتمر إعلامي تفصيلي بحضور مجلس إدارة بيت التمويل الكويتي وإدارته التنفيذية وهيئة الرقابة الشرعية بالكامل، ويدعى له الجمهور وتتاح فرصة للأسئلة في مختلف المجالات الفنية والشرعية، بحيث يوضح فيه بيت التمويل الكويتي المخطط القانوني لعملية الاستحواذ وآثار الاستحواذ على البنك ومساهميه وعملائه وعلى الجهاز المصرفي والاقتصاد الوطني، والمنافع الكمية والنوعية المتوقعة، مع استعراض مؤشرات السلامة المالية من كفاية رأس المال وجودة الأصول والربحية والسيولة، والتحديات والمخاطر الأساسية، وإجراءات تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.
